2.1.13 상장회사 인수 관리방법

2006년 5월 17일 중국증권감독관리위원회 제180차 주석 사무회의에서 심의 통과, 2008년 8월 27일 중국증권감독관리위원회 《〈상장회사 인수 관리방법〉 제63조를 개정할 데 대한 결정》에 따라 개정

제1장 총  칙

  제1조 상장회사 인수 및 관련 주식권익 변경 활동을 규범화함으로써 상장회사와 투자자의 합법적 권익을 보호하고 증권시장 질서와 사회 공공이익을 수호하며 증권시장 자원배치를 최적화하기 위하여 《증권법》과《회사법》및 관련 법률, 행정법규에 근거하여 이 방법을 제정한다.

  제2조 상장회사 인수 및 관련 주식권익 변경 활동은 반드시 법률, 행정법규 및 중국증권감독관리위원회(이하 중국증감회라 함) 규정을 준수하여야 한다. 당사자는 성실신의 원칙을 지키고 사회공덕, 상업의식을 준수하며 의식적으로 증권시장 질서를 수호하고 정부와 사회공중의 감독을 접수하여야 한다.   

  제3조 상장회사 인수 및 관련 주식권익 변경 활동은 공개, 공평, 공정의 원칙을 준수하여야 한다.

  상장회사 인수 및 관련 주식권익 변경 활동 중 정보공개 의무인은 상장회사에서의 권익 및 그 변경상황을 충분하게 공개하고 법에 따라 보고, 공시 의무 및 기타 법정의무를 엄격히 이행하여야 하며 관련 정보를 공개하기 전까지는 비밀유지 의무를 져야 한다.

  정보공개 의무인이 보고, 공시한 정보는 진실, 정확, 완벽하여야 하며 허위기재나 오해 가능한 진술 또는 중대한 누락이 없어야 한다. 

  제4조 상장회사 인수 및 관련 주식권익 변경 활동이 국가이익과 사회 공공이익을 해쳐서는 아니 된다.

  상장회사 인수 및 관련 주식권익 변경 활동이 국가 산업정책, 업종진출 허가, 국유주식 양도 등 사항과 관련되고 국가 관련 부문의 비준을 받아야 하는 경우 반드시 비준을 받고 진행하여야 한다.

  외국투자자의 상장회사 인수 및 관련 주식권익 변경 활동은 국가 관련 부문의 비준을 받고 중국법률을 준용하며 중국 사법, 중재 관할에 복종하여야 한다.

  제5조 인수인은 주식취득 방식을 통하여 당해 상장회사의 지주주주로 될 수 있고 투자관계, 합의 기타 조치의 경로로 당해 상장회사의 실지 통제자로 될 수 있으며 상술한 방식과 경로를 동시에 취하여 상장회사 통제권을 취득할 수도 있다.

  인수인에는 투자자 및 그와 일치하게 행동하는 타인을 포함한다.

  제6조 누구나 상장회사 인수를 이용하여 피 인수회사 및 그 주주의 합법적 권익을 해쳐서는 아니 된다.

  하기 상황 중 하나에 속하는 경우 상장회사를 인수하지 못한다.

  (1) 인수인이 비교적 많은 액수의 채무를 지고 기간만료에도 청산하지 못하였으며 그 상태가 지속되고 있는 상황

  (2) 인수인이 최근 3년 내에 중대한 불법행위가 있었거나 중대한 불법행위 용의가 있는 상황

  (3) 인수인이 최근 3년 내에 증권시장에서 엄중한 실언행위가 있는 상황

  (4) 인수인이 자연인으로서 《회사법》제147조가 규정한 상황

  (5) 법률, 행정법규 규정 및 중국증감회가 상장회사를 인수하지 못한다고 인정하는 기타 상황.

  제7조 피 인수회사의 지주주주 또는 실지 통제자가 지주권리를 이용하여 피 인수회사나 기타 주주의 합법적 권익을 손상하여서는 아니 된다.

  피 인수회사 지주주주나 실지 통제자가 피 인수회사 또는 기타 주주의 합법적 권익을 손상한 경우 상술한 지주주주나 실지 통제자는 피 인수회사 통제권리를 양도하기 전에 주동적으로 손상을 해소하여야 한다. 손상을 해소하지 않는 경우 그 관련 주식 양도소득을 손상 완전 해소에 돌리고 손상 해소에 부족한 부분은 유효 담보나 조치를 충분하게 제공하는 동시에 회사정관에 따라 피 인수회사 주주총회의 비준을 받아야 한다.

  제8조 피 인수회사 이사, 감사, 고급 관리임원은 업무에 충직하고 근면할 의무를 지며 자사를 인수하는 모든 인수인을 공평하게 대하여야 한다.

  피 인수회사 이사회가 인수에 대비하여 취한 결책 및 조치는 회사 및 그 주주의 이익을 수호하는 데 유리하여야 하지 직권을 남용하여 인수에 부적당한 장애를 설치하여서는 아니 되고 회사자원을 이용하여 인수인에게 임의 형태의 재무적 지원을 하여서는 아니 되며 회사 또는 기타 주주의 권익을 손상하여서는 안 된다.

  제9조 상장회사 인수인은 중국에 등록하고 재무고문 업무자격이 있는 전문기구를 초청하여 재무고문을 담당하게 하여야 한다. 인수인이 이 방법 규정에 따라 재무고문을 초청하지 아니한 경우 상장회사를 인수하지 못한다.

  재무고문은 근면하게 자기직책을 다하고 업종규범과 직업의식을 준수하며 그가 작성, 제시한 서류의 진실성, 정확성, 완벽성을 보증하여야 한다.

  재무고문, 인수인이 상장회사 인수를 통하여 피 인수회사 및 기타 주주의 합법적 권익을 손상한다고 인정하는 경우 인수인에 대한 재무고문 서비스 제공을 거부하여야 한다. 

  제10조 중국증감회는 상장회사 인수 및 관련 주식권익 변경 활동에 대한 법적 감독관리를 실시한다.

  중국증감회는 전임직원과 관련 전문가로 구성한 전문위원회를 설립한다. 전문위원회는 중국증감회 직능부문의 청구에 따라 상장회사 인수 성립여부, 상장회사 인수금지 상황 존재여부 및 기타 관련 사항에 대한 자문의견을 제공할 수 있다. 중국증감회는 법에 따라 결정한다.

  제11조 증권거래소는 법에 따라 업무규칙을 제정하여 상장회사 인수 및 관련 주식권익 변경 활동을 위한 거래를 알선하고 서비스를 제공하며 관련 증권거래 활동을 감시하고 상장회사 인수 및 관련 주식권익 변경 활동 정보공개 의무인이 정보공개 의무를 착실하게 이행하는가를 감독한다.

  증권등록결제기구는 법에 따라 업무규칙을 제정하고 상장회사 인수 및 관련 주식권익 변경 활동과 관련한 증권의 등기, 보관, 결제 등 사무 서비스를 제공한다.  

제2장 권익 공개

  제12조 한 상장회사에서 투자자가 보유한 권익에는 자기 명의로 등록된 주식과 자기 명의로 등록되지 않았지만 그 의결권을 실지로 지배할 수 있는 주식을 포괄한다. 한 상장회사에서 투자자와 그의 일치 행동인이 보유한 권익은 합계하여 계산하여야 한다.

  제13조 증권거래소의 증권거래를 통하여 투자자와 그의 일치 행동인이 보유한 권리 주가 한 상장회사가 이미 발행한 주식의 50%를 점하게 된 경우 당해 사실 발생일로부터 3일 내에 권익변동 보고서를 작성하여 중국증감회, 증권거래소에 서면보고를 제출하여야 하며 그 사본을 당해 상장회사 소재지 중국증감회 파출기구(이하 파출기구라 함)에 보고하고 당해 상장회사에 통지함과 동시에 공시하여야 한다. 상술한 기간에는 당해 상장회사의 증권을 매매하지 못한다.

  상술한 투자자 및 그의 일치 행동인이 보유한 권리 주가 한 상장회사가 이미 발행한 주식의 5%에 이른 후 증권거래소의 증권거래를 통하여 그 권리 주가 상장회사가 이미 발행한 주식에서 점하는 비율이 5% 증가하거나 감소할 때마다 전항 규정에 따라 보고하고 공시하여야 한다. 보고기간 내에, 그리고 보고, 공시 후 2일 내에는 당해 상장회사 주식을 매매하지 못한다.  

  제14조 투자자 및 그의 일치 행동인이 합의양도 방식을 통하여 한 상장회사에서 보유한 권리 주가 당해 상장회사가 이미 발행한 주식에서 점하는 비율이 5% 또는 그 이상에 달하게 할 예정인 경우 그 사실 발생일로부터 3일 내에 권익변동 보고서를 작성하고 중국증감회와 증권거래소에 서면으로 보고함과 동시에 당해 상장회사에 통지하고 공시하여야 한다.

  투자자 및 그의 일치 행동인이 보유한 권리 주가 한 상장회사에서 이미 발행한 주식의 5%에 달한 후 그가 보유한 권리 주가 당해 상장회사가 이미 발행한 주식에서 점하는 비율이 5% 증가하거나 감소하여 5%에 도달하거나 5%를 초과할 때마다 전항규정에 따라 보고, 공시 의무를 이행하여야 한다.

  앞 2개 항이 규정한, 투자자 및 그와 일치 행동인이 보고하고 공시하기 전에는 당해 상장회사의 주식을 매매하지 못한다. 관련 주식의 양도 및 명의변경 수속은 이 방법 제4장 및 증권거래소와 증권등록결제기구 규정에 따른다.

  제15조 투자자 및 그의 일치 행동인이 행정이체, 변경, 법원재정 집행, 상속, 증여 등 방법을 통하여 권리 주의 변동이 전항이 규정한 비율에 이르는 경우 전항 규정에 따라 보고, 공시 의무를 이행함과 아울러 전항 규정에 따라 주식 명의변경 수속을 하여야 한다. 

  제16조 투자자 및 그의 일치 행동인이 상장회사의 최대주주 또는 실지 통제자가 아니고 그가 보유한 권리 주가 당해 회사가 이미 발행한 주식의 5%에 달했으나 20%에 달하지 아니 한 경우 하기 내용을 망라한 간이 권익변동 보고서를 작성하여야 한다.

  (1) 투자자 및 그 일치 행동인의 성명, 주소, 투자자 및 그 일치 행동인이 법인인 경우에는 그의 명칭과 등록지 및 법정대표자

  (2) 주식 보유 목적, 향후 12개월 내 계속 상장회사의 권익 확대의도 존재여부

  (3) 상장회사 명칭, 주식의 유형, 수량, 비율

  (4) 보유한 상장회사의 권리 주가 당해 상장회사가 이미 발행한 주식의 5%에 도달했거나 초과한 일자 또는 권리 주 증․감 변동이 5%에 도달한 일자와 방법

  (5) 권익변동 사실 발생일 전 6개월 내 증권거래소 증권거래를 통하여 주식을 매매한 요약적인 상황

  (6) 중국증감회, 증권거래소가 공개할 것을 요구하는 기타 내용.

  상술한 투자자 및 그 일치 행동인이 상장회사의 최대 주주 또는 실지 통제자이고 그가 보유한 권리 주가 당해 상장회사가 이미 발행한 주식의 5%에 도달했거나 초과하였지만 20%에 달하지 아니한 경우 이 방법 제17조 제1항이 규정한 내용을 공개하여야 한다.

  제17조 투자자 및 그 일치 행동인의 권리 주가 당해 상장회사가 이미 발행한 주식의 20%에 도달하였거나 초과하였지만 30%에 달하지 아니한 경우 상세한 권익변동 보고서를 작성하고 앞 조가 규정한 정보를 공개하는 외에 하기 내용을 공개하여야 한다.

  (1) 투자자 및 그 일치 행동인의 지주주주, 실지 통제인 및 그 주권 통제구조 도면

  (2) 관련 주식 취득가격, 소요자금, 자금원천, 또는 기타 지불조치

  (3) 투자자, 일치 행동인 및 그 지주주주, 실지 통제자가 종사하는 업무와 상장회사 업무 간에 동업종 경쟁이나 잠재적 동업종 경쟁 존재여부, 지속적 관련거래 존재여부, 동업종경쟁이나 지속적 관련거래가 존재하는 경우 투자자, 그 일치 행동인 및 그 관련 측과 상장회사 간의 동업종 경쟁을 해소하고 상장회사의 자율성을 보장하기 위한 조치의 유무

  (4) 향후 12개월 내 자산, 업무, 인사, 조직구도, 회사정관 등 조정을 위한 상장회사의 후속계획

  (5) 지난 24개월 내 투자자 및 그 일치 행동인과 상장회사 간에 진행된 중대한 거래

  (6) 이 방법 제6조가 규정한 상황 존재여부

  (7) 이 방법 제50조 규정에 따른 서류.

  상술한 투자자 및 그 일치 행동인이 상장회사 최대 주주 또는 실지 통제자인 경우 재무고문을 초청하여 상술한 권익변동 보고서가 공개한 내용에 대한 검사의견을 제시하게 하여야 한다. 단, 국유주식의 행정이체나 변동, 실지 통제자가 통제하는 주체간의 지분양도, 상속으로 취득한 주식은 예외이다. 투자자 및 그 일치행동 인이 최하 3년간 관련 주식 의결권 행사를 포기할 것을 약속한 경우에는 재무고문 초청과 전항 제(7)호가 규정한 서류를 면제할 수 있다. 

  제18조 이미 권익변동 보고서를 공개한 투자자 및 그 일치 행동인은 공개일로부터 6개월 내에 그가 보유한 권리 주의 변동으로 다시 권익변동 보고서를 보고, 공시하여야 하는 경우 그전 보고서와 부동한 부분만 보고, 공시할 수 있다. 그전 공개일자가 6개월을 초과하는 경우 투자자 및 그 일치 행동인은 이 방법 규정에 따라 권익변동 보고서를 작성하고 보고, 공시 의무를 이행하여야 한다.

  제19조 상장회사 주식자본 감소로 투자자 및 그 일치 행동인이 보유한 권리 주의 변동을 초래하여 이 방법 제14조가 규정한 상황이 출현한 경우 투자자 및 그 일치 행동인의 보고, 공시 의무 이행을 면제한다. 상장회사는 주식자본 감소 변동등록을 필한 날로부터 2개 근무일 내에 이로 인하여 초래된 회사 주주가 보유한 권리 주 변동 상황을 공시하여야 한다. 회사의 주식자본 감소로 투자자 및 그 일치 행동인이 회사의 최대 주주 또는 실지 통제자로 될 수 있는 경우 당해 투자자 및 그 일치 행동인은 회사 이사회가 회사 주식자본 감소 관련 결의 공시일로부터 3개 근무일 내에 이 방법 제17조 제1항 규정에 따라 보고, 공시 의무를 이행하여야 한다. 

  제20조 상장회사 인수 및 관련 주식권익 변경활동 중의 정보공개 의무인이 법에 따라 정보를 공개하기 전에 관련 정보가 매체에 전파되었거나 회사 주식거래에 이상이 발생한 경우 상장회사는 당사자에게 질의하고 당사자는 서면답변을 하여야 하며 상장회사는 이를 즉시 공시하여야 한다.

  제21조 상장회사 인수 및 관련 주식권익 변경활동 중의 정보공개 의무인은 최소한 중국증감회가 지정한 1개 매체에 정보를 공개하여야 한다. 기타 매체에 공개하는 정보는 내용이 일치하고 공개시간이 지정한 매체보다 일러서는 아니 된다. 

  제22조 상장회사 인수 및 관련 주식권익 변경활동 중의 정보공개 의무인이 행동의 일치성을 유지할 경우 서면형태로 그중 1명을 대표로 약정하여 정보공개 서류 작성을 책임지게 하고 수권대표가 정보공개 서류에 사인, 날인할 것을 동의하여야 한다.

  각 정보공개 의무인은 정보공개 서류에 언급된 자체정보에 대한 책임을 져야 한다. 정보공개 서류에 언급된 수명 정보공개 의무인과 관련한 정보는 각 정보공개 의무인이 관련 부분에 대한 연대책임을 져야 한다.

제3장 청약인수

  제23조 투자자가 자원으로 청약방식을 선택하여 상장회사를 인수하는 경우 피 인수회사 주주일동에게 소지주식 전부 인수청약(이하 완전청약이라 함)을 낼 수 있고 피 인수회사 주주일동에게 소지주식 일부분 인수청약(이하 부분청약이라 함)을 낼 수도 있다.

  제24조 인수인이 증권거래소 증권거래를 통하여 한 회사의 주식을 당해 회사가 이미 발행한 주식의 30%를 소지하고 계속 소지주식을 증가할 경우에는 청약방법을 취하여 완전청약이나 부분청약을 내야 한다.

  제25조 인수인이 이 방법 제23조, 제24조 제47조, 제56조 규정에 따라 청약방법으로 한 상장회사의 주식을 인수하는 경우 예매주식이 당해 상장회사가 이미 발행한 주식의 5% 이하여서는 아니 된다.

  제26조 청약방법으로 상장회사를 인수하는 경우 인수인은 피 인수회사의 모든 주주를 공평하게 대하여야 한다. 동일 유형의 주식을 소지한 주주는 동등한 대우를 받아야 한다.

  제27조 인수인이 상장회사의 상장지위를 종지하기 위하여 완전청약을 내는 경우 또는 중국증감회에 신청하여 면허를 받지 못하고 완전청약을 내는 경우에는 현찰로 인수대금을 지급하여야 한다. 법에 따라 양도 가능한 증권(이하 증권이라 함)으로 인수대금을 지급하는 경우 현찰방식을 동시에 제공함으로써 피 인수회사 주주가 선택할 수 있게 하여야 한다. 

  제28조 청약방법으로 상장회사 주식을 인수하는 경우 인수인은 청약인수 보고서를 작성하고 재무고문을 초청하여 중국증감회, 증권거래소에 서면 보고서를 제출하고 파출기구에 사본을 보고하며 피 인수회사에 통지하는 동시에 청약인수 보고서의 요지를 제시공시 하여야 한다.

  인수인은 전항 규정에 따라 중국증감회 규정에 부합하는 청약인수 보고서와 이 방법 제50조가 규정한 관련 서류를 제출한 날로부터 15일 후에 그 청약인수 보고서, 재무고문의 전문의견서, 변호사가 제시한 법률의견서를 공시하여야 한다. 15일 내에 중국증감회가 청약인수 보고서에 공개한 내용에 대한 이의를 표시하지 아니하는 경우 인수인이 그를 공시할 수 있다. 중국증감회가, 청약인수 보고서가 법률, 행정법규 규정에 부합하지 않는 것을 발견한 경우 즉시 인수인에게 고지하고 인수인은 당해 인수청약을 공시하지 못한다.   

  제29조 앞 조가 규정한 청약인수 보고서에는 하기 사항을 명시하여야 한다.

  (1) 인수인의 성명, 주소, 인수인이 법인인 경우에는 명칭, 등록지, 법정대표자와 그 지주주주, 실지 통제인간의 주식 통제관계 구도 

  (2) 인수 관련 인수인의 결정과 목적, 향후 12개월 내에 소지주식 계속 증가여부

  (3) 상장회사 명칭과 인수주식 유형

  (4) 예매주식 수량과 비율

  (5) 인수 가격

  (6) 인수에 소요되는 금액, 자금원천 및 자금보증 또는 기타 지불조치 

  (7) 인수청약의 약정조건

  (8) 인수기한

  (9) 인수보고서 제출 시에 소지한 피 인수회사의 주식 수량과 비율

  (10) 당시 인수가 상장회사에 미치는 영향 분석, 여기에는 인수인 및 관련 측 업무와 상장회사 업무 간에 동업종 경쟁이나 잠재적 동업종 경쟁 또는 지속적 관련거래 존재여부, 동업종 경쟁 또는 관련거래가 존재하는 경우 인수인이 인수인 및 그 관련 측과 상장회사간의 동업종 경쟁을 해소하고 상장회사의 자율성을 보장하기 위한 상응한 대책 채취여부

  (11) 향후 12개월 내에 상장회사 자산, 업무, 인사, 조직구조, 회사정관 등 조정 후속계획

  (12) 지난 24개월 내에 진행된 인수인 및 관련 측과 상장회사간의 중대한 거래

  (13) 지난 6개월 내 증권거래소 증권거래를 통한 피 인수회사 주식 매매상황

  (14) 중국증감회가 공개할 것을 요구하는 기타 내용.

  인수인이 완전청약을 낸 경우 청약인수 보고서에 상장종지 위험, 상장종지 후 인수행위 완성 일시, 그리고 계속 상장회사 주식을 소지하고 있는 주주의 주식매출을 위한 기타 후속조치를 충분하게 공개하여야 한다. 인수인이 회사 상장지위 종지를 목적으로 완전청약을 낸 경우 전항 제(10)호가 규정한 내용은 공개할 필요가 없다. 

  제30조 인수인이 이 방법 제47조에 따라 상장회사 주식 30% 이상을 인수하기 위하여 청약방법으로 인수하여야 하는 경우 인수합의 달성 후 또는 유사한 조치 후 3일 내에 청약인수 보고서의 요지를 제시 공시하며 이 방법 제28조, 제29조 규정에 따라 보고, 공시 의무를 이행하고 상장회사 인수 보고서 작성, 보고, 공시는 면제한다. 법에 따라 비준을 받아야 하는 경우에는 공시에 당 청약은 관련 비준을 받아야 진행할 수 있다는 것을 특별히 제시하여야 한다.

  비준을 받지 못한 경우 인수인은 통지서 입수일로부터 2개 근무일 내에 중국증감회에 인수계획 취하 보고서를 제출함과 동시에 그 사본을 파출기구에 보고하고 피 인수회사에 통지하며 공시하여야 한다.   

  제31조 인수인이 중국증감회에 청약인수 보고서를 제출하고 청약인수 보고서를 공시하기 전에 자체로 인수계획을 취소하려 할 경우 중국증감회에 인수계획 취하신고를 제출하고 이유를 설명하며 공시하여야 한다. 공시일로부터 12개월 내에 당해 인수인은 동일 상장회사를 인수하지 못한다.

  제32조 피 인수회사 이사회는 인수인의 주체자격, 자금신용 상황, 인수의도를 조사하고 청약조건을 분석하며 주주의 청약 접수여부에 대한 건의를 제출하게 하고 독립 재무고문을 초청하여 전문의견을 제시하게 하여야 한다. 인수인이 청약인수 보고서를 공시한 후 20일 내에 피 인수회사 이사회는 피 인수회사 이사회 보고서와 독립 재무고문의 전문의견서를 중국증감회에 보고하며 그 사본을 파출기구에 보고하고 증권거래소에 송달하는 동시에 공시하여야 한다.

  인수인이 청약인수 조건에 대한 중대한 변경을 할 경우 피 인수회사 이사회는 3개 근무일 내에 청약조건 변동에 대한 이사회와 독립 재무고문의 보충의견서를 제시하고 보고, 공시하여야 한다.   

  제33조 피 인수회사는 인수인이 제시공시를 한 후부터 청약인수를 필하기 전까지 계속 정상적 운영활동에 종사하고 주주총회 결의를 집행하는 외에 피 인수회사 이사회는 주주총회 비준 없이 회사자산 처분, 대외투자, 회사 주요업무 조정, 담보 제공, 자금 차입 등 방법을 통하여 회사의 자산, 부채, 권익 또는 운영성과에 중대한 영향을 조성하여서는 안 된다,

  제34조 피 인수회사 이사회가 청약인수 기간에는 사직하지 못한다.

  제35조 인수인이 이 방법 규정에 따라 청약 인수하는 경우 동일유형 증권의 청약가격이 청약 인수 제시공시일 전 6개월 내에 인수인이 당해 유형 증권 취득 시에 지불한 최고가격보다 낮아서는 안 된다.

  청약가격이 제시공시일 전 30개 거래일의 당해 유형 증권의 매일 가중평균가격 단순평균치보다 낮은 경우 인수인이 초청한 재무고문은 당해 유형 증권의 전 6개월 거래상황을 분석하고 증권가격 조작상황 존재여부, 인수인의 미공개 일치행동인 존재여부, 인수인이 전 6개월간에 취득한 회사주식에 별도 지불상황 존재여부, 청약가격의 합리성 등을 설명하여야 한다. 

  제36조 인수인은 현찰, 증권, 현찰과 증권을 결합하는 등 합법적 방법으로 상장회사 인수대금을 지불할 수 있다.

   현찰로 인수대금을 지불하는 인수인은 청약인수 제시공시와 동시에 약정이행 보증금으로 인수가격 총액 20% 이상을 증권등록결제기구가 지정한 은행에 불입하여야 한다.

  증권으로 인수대금을 지불하는 인수인은 회계감사를 거친 최근 3년간 당해 증권 발행인의 재무회계 보고서, 증권평가 보고서를 제공함과 동시에 피 인수회가가 초빙한 독립 재무고문의 직무상 조사 작업을  협조하여야 한다.

  증권거래소에 상장 거래하는 증권으로 인수대금을 지불하는 인수인은 청약인수 제시공시와 동시에 지불에 돌리는 증권 전부를 증권등록결제기구에 보관시켜야 한다. 단, 상장회사가 새 증권을 발행하는 경우는 예외이다. 인수인이 증권거래소에 상장 거래하는 증권으로 인수대금을 지불하는 경우 당해 증권의 상장거래 가능 기간이 1개월 이상이 되어야 한다. 인수인이 증권거래소에 상장 거래하지 아니하는 증권으로 인수대금을 지불하는 경우 현찰방법을 동시에 제공함으로써 피 인수회사 주주가 선택하도록 하여야 하며 관련 증권의 보관, 피 인수회사 주주에게 송달하는 방법과 절차, 조치를 상세히 공개하여야 한다. 

  제37조 인수청약에 약정하는 인수기한은 30일 이상, 60일 미만이어야 한다. 단, 경쟁청약이 있는 경우는 예외이다.

  인수인은 인수청약에 약정한 기한 내에 인수청약을 취소하지 못한다. 

  제38조 청약인수 방법을 취하는 인수인은 공시 후부터 인수기간 만료 전까지 피 인수회사의 증권을 매출하지 못하며 청약규정 이외의 형태로 청약조건을 초월하여 피 인수회사의 증권을 매입하지 못한다.  

  제39조 인수청약에 제술한 제반 인수조건은 피 인수회사 모든 주주에 준용한다.

  인수인이 인수청약을 변경하여야 하는 경우 사전에 중국증감회에 서면보고를 제출하는 동시에 그 사본을 파출기구에 보고하는 동시에 증권거래소와 증권등록결제기구에 송달하고 피 인수회사에 통지하며 중국증감회의 비준을 받은 후 공시하여야 한다.

  제40조 인수인은 인수청약 기간만료 전 15일 내에는 인수청약을 개변하지 못한다. 단, 경쟁청약이 있는 경우는 예외이다.

  경쟁청약이 있고 시초청약을 낸 인수인의 인수청약 개변일이 시초인수청약 기간 만료일까지 15일 미만인 경우, 인수기간을 연장하여야 하며 연장한 후 청약기간은 15일 이상이 되어야 하고 최종 경쟁청약기간 만료일을 초과하지 말아야 하며 규정 비율에 따라 약정이행 보증금을 추가하여야 한다. 인수대금을 증권으로 지불하는 경우에는 해당 수량의 증권을 추가하여 증권등록결제기구에 보관시켜야 한다.

  경쟁청약을 내는 인수인은 늦어도 시초 인수청약 기간만료 전 15일 내에 청약인수 제시공시를 내고 이 방법 제28조와 제29조 규정에 따라 보고, 공시 의무를 이행하여야 한다.   

  제41조 청약인수 보고서에 공개한 기본사실에 중대한 변화가 발생한 경우 인수인은 당해 중대한 변화 발생일로부터 2개 근무일 내에 중국증감회에 서면보고를 제출하는 동시에 그 사본을 파출기구에 보고하고 증권거래소에 송달하며 피 인수회사에 통지하고 공시하여야 한다.

  제42조 인수청약 접수를 동의하는 주주(이하 예정접수 주주라 함)는 증권회사에 위탁하여 청약 예정접수 관련 수속을 하여야 한다. 인수인은 증권회사에 위탁하여 증권등록결제기구에 청약 예정접수 증권의 임시보관 신청수속을 하여야 한다. 증권등록결제기구가 임시 보관하는 청약 예정접수 증권은 청약인수기간에 양도하지 못한다.

  전항의 예정접수라 함은 청약의 동의, 접수와 관련한 피 인수회사 주주의 초보적 의사표시로서 청약기간 내 취하 불능 전까지는 약속을 구성하지 아니한다. 예정접수 주주는 청약인수 기간만료 3개 거래일 전에 증권회사에 위탁하여 청약 예정접수 철회수속을 할 수 있고 증권등록결제기구는 청약 예정접수 주주의 철회신청에 근거하여 청약 예정접수 증권의 임시 보관을 해지한다. 청약인수 기간만료 3개 거래일 내에는 예정접수 주주가 청약 접수를 철회하지 못한다. 청약인수 기간 내에 인수인은 매일 청약 예정접수 주식의 수량을 증권거래소 홈페이지에 공시하여야 한다.

  경쟁청약이 있고 시초청약을 접수한 주주가 예정접수 주식의 전부나 일부를 철회하여 경쟁청약자에게 매출하는 경우에는 증권회사에 위탁하여 시초청약 예정접수 철회수속과 경쟁청약 예정접수 관련 수속을 하여야 한다.    

  제43조 인수기간 만료 시에 부분청약을 낸 인수인은 인수청약에 약정한 조건에 따라 피 인수회사 주주의 예정접수 주식을 매입하여야 하며 청약 예정접수 주식 수량이 매입예정 수량을 초과하는 경우 인수인은 청약 예정접수 주주의 주식을 동등한 비율로 매입하여야 한다. 피 인수회사의 상장지위 종지를 목적으로 한 인수인은 청약 약정조건에 따라 피 인수회사 주주의 예정접수 주식 전부를 매입하여야 한다. 중국증감회 면허를 받지 못하고 완전청약을 낸 인수인은 피 인수회사 주주의 예정접수 주식 전부를 매입하여야 한다.

  수탁 증권회사는 인수기간 만료 후 3개 거래일 내에  증권등록결제기구에 증권 양도결제, 명의변경 수속을 신청하고 인수예정 비율을 초과한 주식의 임시보관을 해지하여야 한다. 인수인은 당기 청약인수 결과를 공시하여야 한다.   

  제44조 인수기간 만료 후 피 인수회사 주권구도가 상장회사 조건에 부합하지 아니할 경우 당해 상장회사 증권은 증권거래소가 법에 따라 상장거래를 종지한다. 인수행위 완성 전까지 계속 피 인수회사 증권을 소지하고 있는 주주는 그 증권을 인수보고서가 규정한 합리한 기간 내에 인수인에게 인수청약과 동등한 조건으로 매출할 권한을 가지며 인수인은 이를 매입하여야 한다. 

  제45조 인수인은 인수기간 만료 후 15일 내에 인수상황 관련 서면보고서를 중국증감회에 보고하는 동시에 그 사본을 파출기구에 보고하고 증권거래소에 송달하며 피 인수회사에 통지하여야 한다.

  제46조 투자자는 청약방법을 제외하고 증권거래소 외에서 공개로 상장회사 주식을 매입하지 못한다.

제4장 합의인수

  제47조 인수인이 합의방법을 통하여 한 상장회사에서 소지한 권리 주가 당해 회사가 이미 발행한 주식의 5%에 달하거나 초과하고 30%에 미달한 경우 이 방법 제2장 규정에 따라 처리한다.

  인수인이 소지한 권리 주가 당해 회사가 이미 발행한 주식의 30%에 달하고 계속 인수하는 경우 법에 따라 당해 상장회사 주주에 완전청약이나 부분청약을 내야 한다. 이 방법 제6장이 규정한 상황에 부합하는 경우 인수인은 중국증감회에 청약 면제를 신청할 수 있다.

  인수인이 합의방법으로 한 상장회사의 주식 30% 이상을 인수하려는 경우 30%를 초과하는 부분은 청약방법으로 인수하여야 한다. 단, 이 방법 제6장이 규정한 상황에 부합하는 인수인은 중국증감회에 청약면제를 신청할 수 있다. 인수인은 중국증감회의 면허를 받은 후에 인수합의를 이행하여야 한다. 중국증감회의 면허를 받지 못하고 계속 인수합의를 이행하거나 면허를 신청하지 아니한 경우 인수합의를 이행하기 전에 완전청약을 내야 한다.

  제48조 인수인이 합의방법으로 상장회사 주식 30% 이상을 인수하였고 이 방법 제6장 규정에 따라 면허를 신청하는 경우 상장회사 주주와 인수합의를 달성한 날로부터 3일 내에 상장회사 인수 보고서를 작성하고 면허신청서와 이 방법 제50조가 규정한 관련 서류를 제출하며 재무고문에 위탁하여 중국증감회, 증권거래소에 서면보고서를 제출하는 동시에 그 사본을 파출기구에 보고하고 피 인수회사에 통지하며 상장회사 인수 보고서 요지를 공시하여야 한다. 파출기구는 서면보고서를 접수한 후 상장회사 소재지 성급 인민정부에 통보하여야 한다.

  인수인은 중국증감회 면허를 받은 날로부터 3일 내에 그 인수보고서, 재무고문의 전문의견서, 변호사가 제시한 법률의견서를 공시하여야 한다. 면허를 받지 못한 인수인은 중국증감회 결정을 입수한 날로부터 3일 내에 공시하고 이 방법 제61조 제2항 규정에 따라 처리하여야 한다.

  중국증감회는 인수보고서가 법률, 행정법규 및 관련 규정에 부합하지 않는다는 것을 발견한 경우 즉시 인수인에게 고지하고 인수인은 시정하지 아니할 인수보고서를 공시하지 못하며 공시하기 전까지는 인수합의를 이행하지 못한다.    

  제49조 앞 조 규정에 의하여 작성한 상장회사 인수 보고서에는 이 방법 제29조 제(1)호에서 제(6)호까지, 제(9)호에서 제(14)호까지의 규정내용 및 인수합의서 효력 발생 조건과 대금 지불조치를 공개하여야 한다.

  인수보고서를 공개한 인수인이 공개일로부터 6개월 내에 권익변동으로 하여 다시 보고, 공시하여야 하는 경우 그 전 보고서와 일치하지 아니한 부분만 보고, 공시할 수 있다. 6개월을 초과하는 경우에는 이 방법 제2장 규정에 따라 보고, 공시 의무를 이행하여야 한다.

  제50조 상장회사를 인수하는 인수인은 중국증감회에 하기 서류를 제출하여야 한다.

  (1) 중국공민의 신분증명 또는 중국경내에 등록한 법인이나 기타 조직의 증명서류

  (2) 인수인의 실력과 업무경험에 토대한 상장회사 후속 발전기획 관련 사업성 설명, 인수인이 회사정관을 개정하고, 회사 이사회를 개선하고, 회사 주영업무를 개변 또는 조정할 경우 보충으로 상장회사 규범화 운영을 위한 관리능력 설명 

  (3) 인수인 및 그 관련 측과 피 인수회사 간에 동업종경쟁, 관련거래가 존재하는 경우 동업종경쟁 등 이익충돌 해소, 피 인수회사의 운영 자주성 확보와 관련한 설명

  (4) 인수인이 법인이나 기타 조직인 경우 최근 2년간 그 지주주주, 실지 통제 자의 변경이 없었다는 설명

  (5) 인수인 및 그 지주주주나 실지 통제자의 핵심 기업과 핵심 업무, 관련기업 및 주영업무에 대한 설명, 인수인 및 그 지주주주나 실지 통제자가 2개 또는 2개 이상 상장회사의 지주주주나 실지 통제자인 경우 그가 5% 이상 주식을 보유하고 있는 상장회사 및 은행, 신탁회사, 증권회사, 보험회사 등 기타 금융기구의 상황설명

  (6) 인수인의 최근 3년간 신용기록, 인수자금 원천의 합법성, 인수인의 관련 약속 이행능력, 공개한 관련 정보내용의 진실성, 정확성, 완벽성을 검사한 재무고문의 의견서, 인수인이 설립 3년 미만인 경우에는 최근 3년간 그 지주주주나 실지 통제 자의 신용기록을 검사한 재무고문의 의견서.

  경외 법인이나 경외 기타 조직이 상장회사 인수 시에는 제1항 제(2)호에서 제(6)까지 규정한 서류를 제공하는 외에 하기 서류를 제공하여야 한다.

  (1) 인수인이 상장회사 전략투자 조건에 부합하고 상장회사를 인수할 실력이 있다는 재무고문의 검사의견서

  (2) 중국 사법, 중재 관할을 접수한다는 인수인의 성명.

  제51조 상장회사의 이사, 감사, 고급 관리임원, 직원 또는 그가 통제하거나 위탁한 법인 또는 기타 조직이 자사를 인수하거나 이 방법 제5장이 규정한 방법에 따라 자사의 통제권을 취득하려 하는(이하 관리층 인수라 함) 경우 당해 상장회사는 건전하고 운행이 양호한 조직기구 및 효과적인 내부 통제제도를 갖고 있고 회사 이사회 구성원 중 독립이사가 1/2를 초과하여야 한다. 회사는 증권, 선물 업무 자격을 가진 자산평가기구를 초청하여 자산평가 보고서를 제공하게 하고 당해 인수는 이사회 비 관련이사가 의결하되 2/3 이상 독립 이사가 동의하여야 하며 주주총회 심의에 회부하여 주주총회에 출석한 비 관련주주가 소지한 의결권 과반수로 통과하여야 한다. 독립 이사가 의견을 발표하기 전에 독립 재무고문을 초청하여 당시 인수관련 전문의견서를 제시하게 하고 독립 이사의 의견과 독립 재무고문의 의견을 함께 공시하여야 한다.

  상장회사 이사, 감사, 고급 관리임원이《회사법》제149조가 규정한 상황이 있거나 최근 3년간에 증권시장 신용 불량기록이 있는 경우 자사를 인수하지 못한다.

  제52조 합의방법으로 상장회사를 인수하는 경우 인수합의서를 체결해서부터 관련 주식의 명의변경 수속을 필하는 때까지는 상장회사 인수과도기(이하 과도기라 함)이다. 과도기에는, 인수인이 지주주주의 제의에 의하여 상장회사 이사회를 개선하지 못한다. 확실히 이사회를 개선하여야 할 이유가 충분한 경우에도 인수인 측의 이사가 이사회 구성원의 1/3을 초과하지 못하며, 피 인수회사가 인수인 및 그 관련 측에 담보를 제공하지 못하며, 피 인수회사가 주식 공개발행으로 자금을 모집하지 못하고 중대한 매입, 자산 매출이나 중대한 투자행위 또는 인수인 및 그 관련 측과 기타 관련거래를 하지 못한다. 단, 인수인이 공황이나 엄중한 재정난에 직면한 상장회사를 구제하는 상황은 예외이다.

  제53조 상장회사 지주주주가 소지한 상장회사 주식을 인수인과 합의하여 양도하는 경우 인수인의 주체자격, 신용상황 및 인수의도를 조사하고 그 권익변동 보고서에 조사상황을 공개하여야 한다.

  지주주주 및 그 관련 측이 회사 채무를 청산하지 않았고 회사가 그에게 제공한 담보를 해소하지 않았거나 회사이익을 손상하는 기타 상황이 있는 경우 피 인수회사 이사회는 상술한 상황을 즉시 공개하고 유효한 조치를 취하여 회사이익을 수호하여야 한다.

  제54조 합의인수 관련 당사자는 증권등록결제기구에 양도주식 임시보관수속을 하여야 하며 지불에 소요되는 현찰은 증권등록결제기구가 지정한 은행에 예금할 수 있다.

  제55조 관련 당사자는 인수보고서를 공개한 후 증권거래소와 증권등록결제기구 업무규칙에 따라 증권거래소에서 당시 주식양도를 확인한 다음 양도대금 전액을 쌍방이 인정하는 은행 계좌에 불입한 증빙을 지참하고 증권등록결제기구에서 양도주식 임시보관 해소수속을 하는 동시에 명의변경 수속을 하여야 한다.

  인수인이 보고, 공시 의무를 규정에 따라 이행하지 않았거나 규정에 따라 신고하지 아니한 경우 증권거래소와 증권등록결제기구는 주식양도 명의변경 수속을 거부하여야 한다.

  인수인이 인수보고서를 공시한 후 30일 내에 관련 주식 명의변경 수속을 하지 아니한 경우 즉시 공시하여 이유를 설명하여야 한다. 관련 주식 명의변경 수속을 필하지 아니한 동안은 매 30일에 1회씩 관련 주식 명의변경 수속상황을 공시하여야 한다.   

제5장 간접 인수

  제56조 인수인이 상장회사 주주가 아님에도 불구하고 투자관계, 합의, 기타 조치로 그가 소지한 주식이 한 상장회사가 이미 발행한 주식의 5%에 달하였거나 초과하였고 30%애 미달한 경우에는 이 방법 제2장 규정에 따라 처리하여야 한다.

  인수인이 소지한 권리 주가 당해 회사가 이미 발행한 주식의 30%를 초과한 경우 당해 회사 주주 앞으로 완전청약을 내야 한다. 인수인이 사실 발샐 일로부터 30일 내에 완전청약을 낼 수 없다고 예측하는 경우 상술한 30일 내에 그가 지배하는 주주가 소지한 상장회사 주식을 30%로 또는 30% 이하로 감소하도록 조처하고 감소한 날로부터 2개 근무일 내에 공시하여야 한다. 그 후부터 인수인 또는 그가 지배하는 주주가 계속 주식을 증가하는 경우에는 청약방법을 취하여야 한다. 이 방법 제6장 규정에 따라 면허를 신청하려 할 경우 이 방법 제48조 규정에 따라 수속하여야 한다. 

  제57조 투자자가 상장회사 주주가 아님에도 불구하고 투자관계를 통하여 상장회사 주주 통제권을 취득하였으며 그가 지배하는 상장회사 주주 소지 주식이 앞 조가 규정한 비율에 도달하였고 당해 주주의 자산과 이윤에 중대한 영향을 미치게 된다면 앞 조 규정에 따라 보고, 공시 의무를 이행하여야 한다.

  제58조 상장회사 실지 통제자 및 그가 지배하는 주주는 상장회사가 실지 통제자 변동 관련 정보를 진실, 정확, 완벽하게 공개하도록 협조할 의무를 부담한다. 실지 통제자 및 그가 지배하는 주주가 상술한 협조의무를 거부하여 상장회사가 법정 정보공개 의무를 이행하지 못한 민사, 행정 책임을 부담하게 되었다면 상장회사가 그를 기소할 권한을 가진다. 실지 통제자, 지주주주가 상장회사 및 그 관련 임직원을 사촉하여 정보공개 의무를 이행하지 않게 한 경우 중국증감회가 법에 따라 조사 처벌한다.

  제59조 상장회사 실지 통제자 및 그가 지배하는 주주가 보고, 공시 의무를 이행하지 않는 경우 상장회사가 알게 된 즉시로 보고, 공시하여야 한다. 상장회사가 실지 통제자 변동 상황을 공시한 후에도 실지 통제자가 계속 공개하지 아니할 경우 상장회사 이사회가 실지 통제자와 그가 지배하는 주주를 대상으로 조사하고 필요시에는 재무고문을 초청하여 조사하며 조사상황을 중국증감회, 파출기구, 증권거래소에 보고하여야 한다. 중국증감회는 법에 따라 보고, 공시 의무이행을 거부한 실지 통제자를 조사 처벌한다.

  상장회사가 실지 통제자의 보다 큰 변동이 있음을 알면서 관련 실지 통제자의 변동 상황을 보고, 공시하지 아니한 경우 중국증감회가 그 시정을 명하고 정상이 중할 경우 책임이 있는 상장회사 이사를 부당인선으로 인정한다.  

  제60조 상장회사 실지 통제자 및 그가 지배하는 주주가 보고, 공시 의무를 이행하지 아니하거나 제58조가 규정한 협력의무 이행을 거부하거나 실지 통제자가 상장회사를 인수하지 못하는 상황이 존재하는 경우 상장회사 이사회는 실지 통제자가 지배하는 주주가 이사회에 제출한 제안이나 임시 의안 접수를 거부하고 중국증감회, 파출기구, 증권거래소에 보고하여야 한다. 중국증감회는 실지 통제자에게 시정을 명하고 실지 통제자가 그가 지배하는 주주를 통하여 제의한 이사를 부당인선으로 인정할 수 있다. 시정하기 전까지 실지 통제자가 지배하는 주주는 그가 소지한 주식의 의결권을 행사하지 못한다. 상장회사 이사회가 실지 통제자 및 그가 지배하는 주주의 제안접수를 거부하지 아니한 경우 중국증감회는 책임이 있는 이사를 부당인선으로 인정할 수 있다.

제6장 면허 신청

  제61조 이 방법 제62조, 제63조 규정에 부합하는 투자자 및 그 일치 행동인은 중국증감회에 하기 면허사항을 신청할 수 있다.

  (1) 소지 주식증가의 청약 면제

  (2) 주체자격, 주식유형 제한 또는 법률, 행정법규, 중국증감회 규정의 특수상황에서 피 인수회사 전체 주주를 상대한 청약 면제.

  면허를 받지 못한 투자자 및 그 일치 행동인은 중국증감회 통지 입수일로부터 30일 내에 그가 또는 그가 지배하는 주주가 소지한 피 인수회사의 주식을 30%나 30% 이하로 감소하여야 하며 청약 이외의 방법으로 계속 소지주식을 증가하려 할 경우에는 완전청약을 내야 한다.

  제62조 하기 상황 중 하나가 있는 인수인은 중국증감회에 소지 주식 증가에 청약방법 면제를 신청할 수 있다.

  (1) 인수인과 양도자가, 당시 양도가 상장회사 실지 통제자의 변화를 초래하지 아니함을 증명할 수 있는 상황

  (2) 상장회사가 심각한 재정난에 직면하였고 인수인이 제기한 회사 구제방법이 회사 주주총회의 비준을 받았으며 인수인이 소지한 당해 회사 권익을 3년 내에는 양도하지 않을 것을 약속한 상황

  (3) 인수인이 상장회사 주주총회 비관련 주주의 비준을 받고 상장회사가 그에게 발행하는 새 주식을 취득하여 당해 회사가 이미 발행한 주식의 30%에 해당한 권리 주를 소지하기로 하였고 인수인이 3년 내에는 그가 소지한 권리 주를 양도하지 않기로 약속하였으며 회사 주주총회가 그의 청약 면제를 동의한 상황

  (4) 중국증감회가 증권시장의 발전, 변화에 수응하고 투자자의 합법적 권익을 보호하기 위하여 인정한 기타 상황.

  중국증감회는 인수인이 제출한 면허 신청서류가 규정에 부합하고 이미 이 방법 규정에 따라 보고, 공시 의무를 이행하였다면 접수하고  규정에 부합하지 아니하고 보고, 공시 의무를 이행하지 않았다면 접수하지 아니한다. 중국증감회는 면허신청을 접수한 후 20개 근무일 내에 인수인이 신청한 구체 사항에 따라 면허여부를 결정한다. 면허를 취득한 인수인은 계속 소지 주식을 증가할 수 있다. 

  제63조 하기 상황 중 하나에 속하는 당사자는 중국증감회에 간이절차에 따른 청약 면허를 신청할 수 있다.

  (1) 정부 또는 국유자산 관리부문의 비준을 받고 국유자산의 무상이체, 변경, 합병으로 투자자가 한 상장회사가 이미 발행한 주식의 30% 이상을 점하는 권리 주를 소지하게 되는 상황

  (2) 한 상장회사에서 보유한 권리 주가 당해 회사가 이미 발행한 주식의 30% 또는 그 이상에 달하였고 상기 사실 발생일로부터 1년 후에는 매 12개월 내에 그가 보유하는 당해 회사 권리 주의 증가가 당해 회사가 이미 발행한 주식의 2% 이하인 상황

  (3) 한 상장회사에서 보유하고 있는 권리 주가 당해 회사가 이미 발행한 주식의 50%에 달하였거나 50%를 초과하였고 계속 당해 회사의 권익을 증가하여도 당해 회사의 상장지위에 영향을 미치지 아니하는 상황

  (4) 상장회사가 주주총회 비준 정가로 특정 주주의 주식을 환매하여 자본을 감소한 관계로 당사자가 보유한 당해 회사 권리 주가 당해 회사가 이미 발행한 주식의 30%를 초과하게 된 상황

  (5) 증권회사, 은행 등 금융기구가 그 영업범위 내에서 합법적 대리판매, 대출 등 업무에 종사함으로써 그가 한 상장회사가 이미 발행한 주식의 30% 이상을 보유하게 되었으나 당해 회사를 실지 통제하려는 행위나 의도가 없고 합리한 기간 내에 관련 주식을 비관련 측에 양도할 방안을 제출한 상황  

  (6) 상속으로 보유한 한 상장회사의 권리 주가 당해 회사가 이미 발행한 주식의 30%를 초과하게 된 상황

  (7) 중국증감회가 증권시장의 발전, 변화에 수응하고 투자자의 합법적 권익을 보호하기 위하여 인정한 기타 상황.

  전항 제(1)호와 (3)～(7)호 규정에 따라 면허를 신청하였을 경우, 중국증감회가 규정에 부합되는 신청서류를 접수한 날로부터 10일 근무일 내에 그에 대한 이의를 제기하지 아니하였다면 관련 투자자는 증권거래소와 증권등록결제기구에 신청하여 주식양도 및 명의변경 등록수속을 밟을 수 있으며, 전항 제(2)호의 규정에 따라 관련 투자자는 주식을 증가한 후 3일 내에 주식증가 상황을 공고하고 중국증감회에 면허 신청을 제출해야 한다. 중국증감회는 규정에 부합되는 신청서류를 접수한 날로부터 10일 근무일 내에 면허 부여여부를 결정한다. 중국증감회가 그 간의절차 신청에 동의를 하지 않을 경우 관련 투자자는 이 방법 제62조의 규정에 따라 신청해야 한다.

  제64조 인수인이 면허신청 시에는 변호사 사무소 등 전문기구를 초청하여 전문의견서를 제시하게 하여야 한다.

제7장 재무고문

  제65조 인수인이 초청한 재문고문은 하기 직책을 이행하여야 한다.

  (1) 인수인의 관련 상황을 책임지고 조사하여야 한다.

  (2) 인수인의 요구에 따라 인수인에게 전문화한 서비스를 제공하고 피 인수회사의 재무, 경영 상황을 전면적으로 평가하며 인수인을 협조하여 인수 관련 법률, 재무, 경영위험을 분석하고 인수방안 관련 인수가격, 인수방법, 지불조치 등 사항의 대책과 건의를 제의하며 인수인을 지도하여 규정된 내용과 양식에 맞게 신청서류를 작성하게 하여야 한다. 

  (3) 증권시장을 규범화 운행하도록 인수인을 보도하여 인수인의 이사, 감사, 고급 관리임원이 관련 법률, 행정법규 및 중국증감회 규정을 숙지하고 그들이 부담하여야 하는 의무와 책임을 파악하게 하며 보고, 공시 및 법정 의무를 이행하도록 독촉하여야 한다.

  (4) 인수인의 이 방법 규정 부합여부, 신청서류 내용의 진실성, 정확성, 완벽성을 충분히 검사, 검증하며 인수사항에 대한 객관적이고 공정한 의견을 제시하여야 한다.

  (5) 인수인의 위임에 의하여 중국증감회에 신청 자료를 보고하고 중국증감회 심사의견에 근거하여 인수인 및 기타 전문기구가 회답할 수 있도록 주선, 조율하여야 한다.

  (6) 인수인과 합의서를 체결하고 인수 작업을 필한 후 12개월 내에 계속 인수인을 감독, 지도하여 인수인이 법률, 행정법규, 중국증감회 규정, 증권거래소 규칙, 상장회사 정관을 준수하고 법에 따라 주주의 권리를 행사하며 약속 또는 관련 약정을 확실하게 이행하도록 해야 한다.

  제66조 인수인이 초청한 재무고문이 제시한 인수관련 재무고문 보고서는 하기 사항을 설명, 분석하고 사항마다 명확한 의견을 발표하여야 한다.

  (1) 인수인이 작성한 상장회사 인수 보고서 또는 청약인수 보고서에 공개한 내용의 진실성, 정확성, 완벽성

  (2) 인수 목적

  (3) 인수인이 제공한 필수적 증명 서류의 완벽여부, 인수인 및 그 지주주주, 실지 통제 자의 실력, 그의 주요업무, 지속운영 상황, 재무 상황, 신용 상황에 대한 조사에 근거한 인수인의 주체자격, 인수를 위한 경제실력, 상장회사 규범화 운영능력, 기타 부가의무 부담의 필요성, 관련 의무 이행능력에 대한 설명, 신용 불량기록 존재여부

  (4) 인수인에 대한 증권시장 규범화 운행 보도상황, 관련 법률, 행정법규, 중국증감회 규정 및 부담하여야 하는 의무와 책임에 대한 그 이사, 감사, 고급 관리임원의 숙지, 파악 정도, 법에 따른 보고, 공시 및 기타 법정 의무 이행을 독촉한 상황

  (5) 인수인의 주권 통제구도 및 그 지주주주, 실지 통제 자가 인수인을 통제하는 방법

  (6) 인수인의 인수자금 원천 및 그 합법성, 당시 인수 주식으로 은행 등 금융기구에 질권을 설정하고 융자한 상황 존재여부

  (7) 인수인이 증권으로 인수대금을 지불하는 경우 관련 증권발행인이 공개한 정보의 진실성, 정확성, 완벽성 및 증권거래의 편의성 등 상황

  (8) 인수인의 필수적 수권, 비준 절차 이행여부

  (9) 인수 과도기간 상장회사의 운영안전을 위한 조치의 유무, 그 조치의 관련 규정 부합여부

  (10) 인수인이 제출한 후속계획 분석, 인수인의 업무와 상장회사 업무 간에 동업종경쟁, 관련거래가 존재하는 경우, 상장회사와의 동업종 경쟁 등 이익충돌 해소 및 상장회사 운영 자주성 보장을 위한 인수인의 방안 분석, 당시 인수로 하여 상장회사 운영 자주성에 미치게 되는 영향에 대한 설명

  (11) 인수 목적물에 기타 권리 설정여부, 인수대금 외의 기타 보상조치의 유무,

  (12) 인수인 및 그 관련 측과 피 인수회사 간에 업무왕래 존재여부, 인수인과 피 인수회사 이사, 감사, 고급 관리임원 간에 향후 임직 관련 합의 또는 밀약 존재여부

  (13) 상장회사 원 지주주주, 실지 통제자, 관련 측에 미 청산 회사부채, 회사가 제공한 미 해소 담보 또는 회사이익에 손상이 되는 기타 상황의 존재여부, 당해 상황이 존재하는 경우 해결책 제출여부

  (14) 인수인이 면허 신청을 계획하는 경우 인수 면허 취득 가능여부, 인수인의 약속 존재여부, 약속이 존재하는 경우 관련 약속을 이행할 실력의 유무.

  제67조 상장회사 이사 또는 독립 이사가 초청한 독립 재무고문이 동시에 인수인의 재무고문을 담당하거나 인수인의 재무고문과 관련관계가 존재하여서는 아니 된다. 독립 재무고문은 위임에 따라 조사책임을 다 하고 인수의 공정성과 합법성에 대한 전문의견을 발표하여야 한다. 독립 재무고문의 보고서는 하기 문제들을 설명, 분석하고 명확한 의견을 발표하여야 한다.

  (1) 인수인의 주체자격

  (2) 인수인의 실력 및 당시 인수가 피 인수회사 운영의 자주성과 지속적 발전에 미칠 수 있는 영향

  (3) 인수인이 피 인수회사의 자산을 이용하거나 피 인수회가가 인수에 재무지원을 제공한 상황 존재여부

  (4) 청약인수인 경우, 피 인수회사의 재무상황 분석, 인수가격의 피 인수회사 가치 구현여부, 인수청약의 공평성과 합리성, 피 인수회사 사회 공중주식 주주의 청약 접수 관련 건의  

  (5) 인수인이 증권으로 인수대금을 지불하는 경우, 증권 발행인의 자산, 업무, 이윤예측과 관련 증권에 대한 평가 분석에 근거한, 피 인수회사 사회 공중주식 주주에 대한 인수조건의 공평성과 합리성, 피 인수회사 사회 공중주식 주주의 인수인이 제출한 조건 접수여부에 대한 전문의견

  (6) 관리 층 인수인 경우, 상장회사에 대한 평가 분석, 당시 인수가격의 의거, 지불방식, 인수자금의 원천, 융자조치, 상환계획 및 가능성, 상장회사 내부 통제제도 집행상황 및 유효성, 상술한 인원 및 그 직계가족의 최근 24개월 내 상장회사와의 업무거래 상황 및 인수보고서가 공개한 기타 내용 등을 전면으로 검사한 토대에서 명확한 의견을 제시하여야 한다.

  제68조 재무고문이 위임에 의하여 중국증감회에 신청서류를 제출하는 경우 재무고문 보고서에 하기 약속을 하여야 한다.

  (1) 이미 규정에 따라 조사 의무를 책임지고 이행하였고 발표한 전문의견과 인수인의 신청서류 내용에 실질적 차이가 존재하지 않음을 확신할 수 있는 충분한 이유를 가지고 있다는 약속

  (2) 인수인의 신청서류를 이미 검사하였고 신청 서류의 내용과 양식이 규정에 부합함을 확신한다는 약속

  (3) 인수가 법률, 행정법규, 중국증감회 규정에 부합한다고 확신할 충분한 이유, 인수인이 공개한 정보가 진실, 정확, 완벽하고 허위기재, 오해 가능한 진술, 중대한 누락이 없음을 확신할 수 있는 충분한 이유를 가지고 있다는 약속

  (4) 인수관련 전문의견을 그 내부검사기구에 제출하여 심사를 받았고 통과되었다는 약속

  (5) 재무고문 담당기간에 엄격한 비밀유지 조치를 취하였고 내부 방화벽 제도를 엄격히 집행하였다는 약속

  (6) 인수인과 후속 감독 지도 합의서를 이미 체결하였다는 약속.

  제69조 재무고문은 인수과정과 후속 감독 지도기간에 피 인수회사가 인수인 및 그 관련 측에 담보 제공이나 대출금 등 상장회사의 이익을 손상한 상황 존재여부에 주목하고 불법 또는 부당 행위를 발견한 경우 즉시 중국증감회, 파출기구, 증권거래소에 보고하여야 한다.

  제70조 재무고문은 직책 이행을 위해 기타 전문기구를 초청하여 인수인에 대한 검사를 협조하게 할 수 있다. 단, 인수인이 제공한 자료와 공개한 정보에 대한 판단은 자주적으로 하여야 한다.

  제71조 재무고문은 인수인이 상장회사 인수 보고서를 공시해서부터 인수완료 후 12개월까지 일상교류와 정기방문을 통하여 상장회사 운영상황에 관심을 돌리고 피 인수회사의 정기적 보고와 임시공시가 공개한 사실에 결부시켜 인수인 및 피 인수회사에 대한 감독 지도 직책을 이행하여야 한다.

  (1) 즉시 주권 명의변경수속을 하고 법에 따라 보고, 공시 의무를 이행하도록 인수인을 독촉하여야 한다.

  (2) 법에 따라 운행을 규범화 하도록 인수인 및 피 인수회사를 독촉하고 검사하여야 한다.

  (3) 공개한 약속을 이행하도록 인수인을 독촉하고 이행상황을 검사하여야 한다.

  (4) 피 인수회사의 정기 보고서에 결부시켜 인수인의 후속계획 관철상황 즉, 예기목표 실현여부, 지난 공개내용과 실시효과 간의 보다 큰 차이 존재여부, 이윤 예측 또는 관리 층이 예기한 목포 도달여부를 검사하여야 한다. 

  (5) 관리 층 인수인 경우에는 피 인수회사의 정기보고서가 공개한, 상환계획 관철상황의 진실여부를 검사하여야 한다.

  (6) 인수 시에 약정한 기타 의무 이행을 독촉, 검사하여야 한다.

  재무고문은 후속 감독지도 기간에 상장회사가 공개한 분기보고, 반년도 보고, 연도보고에 결부시켜 감독지도 의견을 제시하고 상술한 정기 보고 공개 후 15일 내에 파출기구에 보고하여야 한다.

  재무고문이 이 기간에 인수인의 상장회사 인수보고서가 공개한 정보가 사실에 부합하지 않는 것을 발견한 경우 인수인을 독촉하여 관련 정보를 진실하게 공개하도록 하는 동시에 중국증감회. 파출기구, 증권거래소에 보고하여야 한다. 재무고문이 위탁계약을 해지하는 경우 즉시 중국증감회와 파출기구에 서면보고를 제출하여 후속 감독지도 책임을 이행할 수 없는 이유를 설명하고 공시하여야 한다. 

제8장 후속 감독관리

  제72조 인수인이 초청한 재무고문은 상장회사 인수행위를 완성한 후 12개월간 매 분기 초 3일 전에 그전 분기 상장회사의 영향이 보다 큰 자산 투자, 매입 또는 매출, 관련거래, 주영업무 조정 및 이사, 감사, 고급 관리임원 인사변동, 종업원 안치, 인수인의 약속 이행상황 등을 파출기구에 보고하여야 한다.

  인수인 등록지와 상장회사 등록지가 부동한 경우에는 상술한 보고서의 사본을 인수인 소재지 파출기구에도 보고하여야 한다.  

  제73조 파출기구는 감독관리에 신중성을 기하는 원칙에서 상장회사 회계감사업무를 맡은 회계사사무소와의 미팅, 재무고문의 후속 감독지도 책임 이행상황 검사, 정기 또는 부정기 현장검사 등 방법을 통하여 인수 작업 완성 후 인수인과 상장회사에 대한 감독검사를 진행하여야 한다.

  파출기구가 인수인이 공개한 내용이 실지상황과 크게 다른 점을 발견한 경우 인수인과 상장회사를 중점으로 주목하면서 인수인의 재무고문 후속 감독지도기간 연장을 명하는 동시에 법에 따라 조사 처벌할 수 있다.

  재무고문이 후속 감독지도 기간에 인수인과의 계약을 해지하는 경우 인수인은 새 재무고문 기구를 초청하여 후속 감독지도 책임을 이행하게 하여야 한다.

  제74조 인수인이 상장회사 인수 중 보유한 피 인수회사 주식은 인수완성 후 12개월 내에는 양도하지 못한다.

  인수인이 보유하고 있는 피 인수회사 권리 주의를 동일 실지 통제 자의 부동한 주체 간에 양도하는 경우는 상술한 12개월의 제한을 받지 아니하나 이 방법 제6장 규정을 준수해야 한다.

제9장 감독관리 조치와 법률책임

  제75조 상장회사 인수 및 관련 주식권익 변경활동 정보공개 의무인이 이 방법 규정에 따라 보고, 공시 및 기타 관련 의무를 이행하지 아니하는 경우 중국증감회가 그 시정을 명하고, 감독관리 미팅, 경고서한 제시, 인수 잠시 중지 또는 중지 명령 등 감독관리 조치를 취한다. 시정하기 전까지 관련 정보공개 의무인이 보유한 또는 실지 지배하는 주식은 의결권을 행사하지 못한다.   

  제76조 상장회사 인수 및 관련 주식권익 변경활동 정보공개 의무인의 보고, 공시 등 서류에 허위기재, 오해 가능한 진술, 중대한 누락이 있는 경우 중국증감회는 그 시정을 명하고, 감독관리 미팅, 경고서한 제시, 인수 잠시 중지 또는 중지 명령 등 감독관리 조치를 취한다. 시정하기 전까지 인수인이 보유한 또는 실지 지배하는 주식은 의결권을 행사하지 못한다.   

  제77조 투자자 및 일치행동 인이 상장회사 통제권을 취득하고도 이 방법 규정에 따라 재무고문을 초청하지 않고 법정 절차와 의무를 회피하며 변형적으로 상장회사를 인수하거나 또는 외국투자자가 관할을 회피하는 경우 중국증감회가 그 시정을 명하고, 경고서한 제시, 인수 잠시 중지 또는 인수 중지를 명령 등 감독관리 조치를 취한다. 시정하기 전까지 인수인이 보유한 또는 실지 지배하는 주식은 의결권을 행사하지 못한다.

  제78조 인수청약을 낸 인수인이 인수청약 기간만료에도 약정에 따라 인수대금을 지불하지 않거나 예매주식을 인수하지 않는 경우 당해 사실 발생일로부터 3년 내에 상장회사를 인수하지 못하며 중국증감회가 인수인 및 그 관련 측이 제출하는 신청서류 접수하지 아니한다. 허위정보 공개, 증권시장 조작 용의가 있는 경우에는 중국증감회가 인수인을 입안 수사하고 법에 따라 법률책임을 추궁한다.

  전항이 규정한 인수인이 초청한 재무고문이 근면하게 책임을 다 하였다는 충분한 증거가 없는 경우 중국증감회가 법에 따라 법률책임을 추궁한다.

  제79조 상장회사 지주주주와 실지 통제 자가 보유한 회사 통제권을 양도하면서 회사에 대한 채무를 청산하지 아니하고 그에 대한 회사의 담보를 해소하지 아니하였거나 회사이익을 손상하는 기타 상황을 시정하지 아니한 경우 중국증감회가 그 시정을 명하고 인수활동 잠시 중지 또는 중지를 명한다.

  피 인수회사 이사회가 회사 지주주주, 실지 통제 자의 시정을 독촉하기 위한 유효 조치를 취하지 아니하였거나 인수 완성 후 약속, 조치, 보증을 이행하도록 인수인을 독촉하지 아니한 경우 중국증감회가 관련 이사를 부당인선으로 인정할 수 있다. 

  제80조 상장회사 이사가 충직의무와 근면의무를 이행하지 아니하고 인수를 이용하여 부당한 이익을 챙긴 경우 중국증감회가 감독관리 미팅, 경고서 제시 등 감독관리 조치를 취하고 부당인선으로 인정할 수 있다.

  상장회사 정관의 회사 통제권 관련조항이 법률, 행정법규, 이 방법 규정에 위배되는 경우 중국증감회가 그 시정을 명한다.

  제81조 상장회사 인수에 자산평가 보고서, 회계감사 보고서, 법률의견서, 재무고문 보고서를 제시하는 증권서비스기구, 증권회사 및 그 업무임직원이 직책을 이행하지 아니한 경우 중국증감회가 그 시정을 명하고 감독관리 미팅, 경고서한 제시 등 감독관리 조치를 취한다.

  제82조 중국증감회는 상장회사 인수 및 관련 주식권익 변경활동 중 당사자의 불법행위와 정돈개혁 상황 기록을 신용기록으로 보관한다.

  이 방법 규정을 위반하여 증권불법행위를 구성한 경우 법에 따라 법률책임을 추궁한다.

제10장 부  칙

  제83조 이 방법이 일치 행동이라 함은 투자자가 기타 투자자와 합의서 또는 기타 조치를 통하여 지배 가능한 한 상장회사 주식 의결권 수량을 공동으로 확대하는 행위나 사실을 지칭한다.

  상장회사 인수 및 관련 주식권익 변경활동 중 일치행동 상황이 존재하는 투자자는 상호 그 일치행동 인이라 한다. 반증근거가 없는 한, 투자자가 하기 상황 중 하나가 있는 경우 그 일치행동 인으로 된다.

  (1) 투자자 간에 주권 통제관계가 있는 상황

  (2) 투자자가 동일 주체의 통제 하에 있는 상황

  (3) 투자자의 이사, 감사, 고급 관리임원 중의 주요 구성원이 동시에 여타 투자자의 이사, 감사 또는 고급 관리임원을 담당한 상황

  (4) 투자자가 여타 투자자의 주식을 보유하고 그 회사의 중대한 결책에 대하여 중대한 영향을 미칠 수 있는 상황

  (5) 은행 이외의 법인, 조직, 자연인이 투자자의 관련 주식 취득을 위하여 융자조치를 제공한 상황

  (6) 투자자 간에 합명, 합작, 공동경영 등 기타 경제 이익관계가 존재하는 상황

  (7) 투자자의 주식 30% 이상을 보유한 자연인이 투자자와 같이 동일 상장회사의 주식을 보유한 상황

  (8) 투자자의 이사, 감사 또는 고급 관리임원이 투자자와 같이 동일 상장회사의 주식을 보유한 상황

(9) 투자자의 주식 30% 이상을 보유한 자연인이 투자자의 이사, 감사, 고급 관리임원, 그의 부모, 배우자, 자녀, 그 배우자의 부모, 형제,자매나  그 배우자, 그 배우자의 형제, 자매나 그 배우자 등 친인척이 같이 동일 상장회사의 주식을 보유하고 있는 상황.

  (10) 상장회사의 이사, 감사, 고급 관리임원 및 전항이 서술한 그 친인척이 같이 자사 주식을 보유하고 있거나 그 자신 또는 전항이 서술한 친인척이 직접 또는 간접으로 기업을 통제함과 동시에 자사 주식을 보유하고 있는 상황

  (11) 상장회사의 이사, 감사, 고급 관리임원과 직원이 그가 통제하는 또는 위임한 법인 또는 기타 조직과 같이 자사 주식을 보유하고 있는 상황

  (12) 투자자 간에 기타 관계가 존재하는 상황.

  일치행동 인은 그 보유 주식을 합산하여야 한다. 투자자가 보유한 주식 계산에는 그의 명의로 등록된 주식과 그 일치행동 인의 명의로 등록된 주식을 망라하여야 한다.

  그와 타인을 일치행동 인으로 간주하지 말아야 한다고 인정하는 투자자는 중국증감회에 반증증거를 제출할 수 있다.

  제84조 하기 상황 중 하나가 있는 경우 상장회사 통제권 보유자로 인정한다.

  (1) 투자자가 상장회사 주식 50% 이상을 보유한 지주주주인 상황

  (2) 투자자가 상장회사 주식 의결권의 30% 이상을 실지 지배할 수 있는 상황

  (3) 투자자가 실지 상장회사 주식 의결권을 지배하여 회사 반수 이상 이사의 선임을 결정할  수 있는 상황

  (4) 투자자가 실지 지배할 수 있는 상장회사 주식 의결권에 의하여 회사 주주총회 의결에 중대한 영향을 미칠 수 있는 상황

  (5) 중국증감회가 인정하는 기타 상황.

  제85조 정보 공개 의무인의 주식 보유비율을 계산하여야 하는 경우 그가 보유하고 있는, 상장회사가 이미 발행한 증권에서 회사주권으로 전환 가능한 증권 중 전환권이 있는 부분과 그가 보유하고 있는 동일 상장회사 주식을 합산하여 그가 보유하고 있는 주식의 비율과 비 주권 유형을 전환한 주식을 합산한 후의 비율을 대비하여 양자 중 높은 비율을 기준으로 하여야 한다. 권리 행사기간이 만료되도록 권리를 행사하지 아니하였거나 권리 행사조건이 없는 것은 합산하지 아니한다.

  전항이 양자 중 높은 비율이라 함은 하기 공식으로 계산하여야 한다.   

  (1) 투자자 보유 주식 수/상장회사 발행 주식 총수

  (2) (투자자 보유 주식 수+투자자가 보유한, 회사증권으로 전환 가능한 비 주권유형 증권에 해당한 주식 수)/(상장회사 발행 주식 총수+상장회사가 발행한, 회사증권으로 전환 가능한 비 주권유형 증권에 해당한 주식 총수)

  제86조 투자자가 행정 이체, 법원재결 집행, 상속, 증여 등 방식으로 상장회사 통제권을 취득한 경우에는 이 방법 제4장 규정에 따라 보고, 공시 의무를 이행하여야 한다.

  제87조 권익변동 보고서, 인수보고서, 청약인수 보고서, 피 인수회사 이사회 보고서, 청약인수 면허 신청서류 등 서류의 내용과 양식은 중국증감회가 별도로 제정한다.

  제88조 피 인수회사가 경내, 경외에서 동시에 상장한 경우 인수인은 이 방법 및 중국증감회 관련 규정을 준수하는 외 경외 상장 지 관련 규정을 준수하여야 한다.

  제89조 외국투자자의 상장회사 인수 및 그가 보유한 상장회사 권익변동은 이 방법 규정을 준수하는 외 외국투자자 상장회사 투자 관련 규정을 준수하여야 한다.

  제90조 이 방법은 2006년 9월 1일부터 시행한다. 중국증감회가 반포한《상장회사 인수 관리방법》(證監會令 제10호), 《상장회사 주주 보유주식 변동정보 공개 관리방법》(證監會令 제11호), 《청약인수와 관련한 피 인수회사 증권 상장거래 조건문제에 대한 통지》(證監公司字[2003]16호), 《상장회사 실지 통제권 이전행위 규범화 문제에 대한 통지》(證監公司[2004]1호)는 동일자로 폐지한다.

上市公司收购管理办法

2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过，根据2008年8月27日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》修订

第一章  总  则

第一条 为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。

第二条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。

第三条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。

上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务。在相关信息披露前，负有保密义务。

信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。

上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。

外国投资者进行上市公司的收购及

相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。

第五条 收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。

收购人包括投资者及与其一致行动的他人。

第六条 任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。

有下列情形之一的，不得收购上市公司：

（一）  收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）  收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）  收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）  收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；

（五）  法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

第七条 被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。

被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被收购公司股东大会的批准。

第八条 被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。

被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害公司及其股东的合法权益。

第九条 收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。

财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。

财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。

第十条 中国证监会依法对上市公司的收购及相关股份权益变动活动进行监督管理。

中国证监会设立由专业人员和有关专家组成的专门委员会。专门委员会可以根据中国证监会职能部门的请求，就是否构成上市公司的收购、是否有不得收购上市公司的情形以及其他相关事宜提供咨询意见。中国证监会依法做出决定。

第十一条 证券交易所依法制定业务规则，为上市公司的收购及相关股份权益变动活动组织交易和提供服务，对相关证券交易活动进行实时监控，监督上市公司的收购及相关股份权益变动活动的信息披露义务人切实履行信息披露义务。

证券登记结算机构依法制定业务规则，为上市公司的收购及相关股份权益变动活动所涉及的证券登记、存管、结算等事宜提供服务。

第二章  权益披露

第十二条  投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。

第十三条  通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构（以下简称派出机构），通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

第十四条  通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知该上市公司，并予公告。

投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。

前两款规定的投资者及其一致行动人在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。相关股份转让及过户登记手续按照本办法第四章及证券交易所、证券登记结算机构的规定办理。

第十五条  投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到前条规定比例的，应当按照前条规定履行报告、公告义务，并参照前条规定办理股份过户登记手续。

第十六条  投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括下列内容的简式权益变动报告书：

（一） 投资者及其一致行动人的姓名、住所；投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人；

（二） 持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益；

（三） 上市公司的名称、股票的种类、数量、比例；

（四） 在上市公司中拥有权益的股份达到或者超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份增减变化达到5%的时间及方式；

（五） 权益变动事实发生之日前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖该公司股票的简要情况；

（六） 中国证监会、证券交易所要求披露的其他内容。

前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，还应当披露本办法第十七条第一款规定的内容。

第十七条  投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的20%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，除须披露前条规定的信息外，还应当披露以下内容：

（一）投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图；

（二）取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源，或者其他支付安排；

（三）投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，是否已做出相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；

（四）未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；

（五）前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易；

（六）不存在本办法第六条规定的情形；

（七）能够按照本办法第五十条的规定提供相关文件。

前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或者变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供前款第（七）项规定的文件。

第十八条  已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告；自前次披露之日起超过6个月的，投资者及其一致行动人应当按照本章的规定编制权益变动报告书，履行报告、公告义务。

第十九条  因上市公司减少股本导致投资者及其一致行动人拥有权益的股份变动出现本办法第十四条规定情形的，投资者及其一致行动人免于履行报告和公告义务。上市公司应当自完成减少股本的变更登记之日起2个工作日内，就因此导致的公司股东拥有权益的股份变动情况作出公告；因公司减少股本可能导致投资者及其一致行动人成为公司第一大股东或者实际控制人的，该投资者及其一致行动人应当自公司董事会公告有关减少公司股本决议之日起3个工作日内，按照本办法第十七条第一款的规定履行报告、公告义务。

第二十条  上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常的，上市公司应当立即向当事人进行查询，当事人应当及时予以书面答复，上市公司应当及时作出公告。

第二十一条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人应当在至少一家中国证监会指定媒体上依法披露信息；在其他媒体上进行披露的，披露内容应当一致，披露时间不得早于指定媒体的披露时间。

第二十二条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人采取一致行动的，可以以书面形式约定由其中一人作为指定代表负责统一编制信息披露文件，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字、盖章。

各信息披露义务人应当对信息披露文件中涉及其自身的信息承担责任；对信息披露文件中涉及的与多个信息披露义务人相关的信息，各信息披露义务人对相关部分承担连带责任。

第三章  要约收购

第二十三条 投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（以下简称部分要约）。

第二十四条 通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。

第二十五条 收购人依照本办法第二十三条、第二十四条、第四十七条、第五十六条的规定，以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。

第二十六条 以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。

第二十七条 收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；以依法可以转让的证券（以下简称证券）支付收购价款的，应当同时提供现金方式供被收购公司股东选择。

第二十八条 以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，并应当聘请财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知被收购公司，同时对要约收购报告书摘要作出提示性公告。

收购人依照前款规定报送符合中国证监会规定的要约收购报告书及本办法第五十条规定的相关文件之日起15日后，公告其要约收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。在15日内，中国证监会对要约收购报告书披露的内容表示无异议的，收购人可以进行公告；中国证监会发现要约收购报告书不符合法律、行政法规及相关规定的，及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。

第二十九条 前条规定的要约收购报告书，应当载明下列事项：

（一）收购人的姓名、住所；收购人为法人的，其名称、注册地及法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图；

（二）收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来12个月内继续增持；

（三）上市公司的名称、收购股份的种类；

（四）预定收购股份的数量和比例；

（五）收购价格；       

（六）收购所需资金额、资金来源及资金保证，或者其他支付安排；

（七）收购要约约定的条件；

（八）收购期限；

（九）报送收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比例；

（十）本次收购对上市公司的影响分析，包括收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，收购人是否已作出相应的安排，确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；

（十一）未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；

（十二）前24个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易；

（十三）前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况；

（十四）中国证监会要求披露的其他内容。

收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排；收购人发出以终止公司上市地位为目的的全面要约，无须披露前款第（十）项规定的内容。

第三十条 收购人按照本办法第四十七条拟收购上市公司股份超过30%，须改以要约方式进行收购的，收购人应当在达成收购协议或者做出类似安排后的3日内对要约收购报告书摘要作出提示性公告，并按照本办法第二十八条、第二十九条的规定履行报告和公告义务，同时免于编制、报告和公告上市公司收购报告书；依法应当取得批准的，应当在公告中特别提示本次要约须取得相关批准方可进行。

未取得批准的，收购人应当在收到通知之日起2个工作日内，向中国证监会提交取消收购计划的报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并予公告。

第三十一条 收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。

第三十二条 被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，并予公告。

收购人对收购要约条件做出重大变更的，被收购公司董事会应当在3个工作日内提交董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见，并予以报告、公告。

第三十三条 收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。

第三十四条 在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

第三十五条 收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。

第三十六条 收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款。收购人聘请的财务顾问应当说明收购人具备要约收购的能力。

以现金支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行。

收购人以证券支付收购价款的，应当提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。

收购人以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，应当在作出要约收购提示性公告的同时，将用于支付的全部证券交由证券登记结算机构保管，但上市公司发行新股的除外；收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，该债券的可上市交易时间应当不少于一个月；收购人以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。

第三十七条 收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但是出现竞争要约的除外。

在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。

第三十八条 采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

第三十九条 收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。

收购人需要变更收购要约的，必须事先向中国证监会提出书面报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所和证券登记结算机构，通知被收购公司；经中国证监会批准后，予以公告。

第四十条 收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。

出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证金；以证券支付收购价款的，应当追加相应数量的证券，交由证券登记结算机构保管。

发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公告，并应当根据本办法第二十八条和第二十九条的规定履行报告、公告义务。

第四十一条 要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变化的，收购人应当在该重大变化发生之日起2个工作日内，向中国证监会作出书面报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并予公告。

第四十二条 同意接受收购要约的股东（以下简称预受股东），应当委托证券公司办理预受要约的相关手续。收购人应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管。证券登记结算机构临时保管的预受要约的股票，在要约收购期间不得转让。

前款所称预受，是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内，收购人应当每日在证券交易所网站上公告已预受收购要约的股份数量。

出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东撤回全部或者部分预受的股份，并将撤回的股份售予竞争要约人的，应当委托证券公司办理撤回预受初始要约的手续和预受竞争要约的相关手续。

第四十三条 收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份；以终止被收购公司上市地位为目的的，收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份；未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。

收购期限届满后3个交易日内，接受委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续，解除对超过预定收购比例的股票的临时保管；收购人应当公告本次要约收购的结果。

第四十四条 收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件，该上市公司的股票由证券交易所依法终止上市交易。在收购行为完成前，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权在收购报告书规定的合理期限内向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

第四十五条 收购期限届满后15日内，收购人应当向中国证监会报送关于收购情况的书面报告，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司。

第四十六条 除要约方式外，投资者不得在证券交易所外公开求购上市公司的股份。

第四章  协议收购

第四十七条 收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，按照本办法第二章的规定办理。

收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。

收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。

第四十八条 以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请及本办法第五十条规定的相关文件，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，同时抄报派出机构，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。派出机构收到书面报告后通报上市公司所在地省级人民政府。

收购人自取得中国证监会的豁免之日起3日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；收购人未取得豁免的，应当自收到中国证监会的决定之日起3日内予以公告，并按照本办法第六十一条第二款的规定办理。

中国证监会发现收购报告书不符合法律、行政法规及相关规定的，应当及时告知收购人，收购人未纠正的，不得公告收购报告书，在公告前不得履行收购协议。

第四十九条 依据前条规定所作的上市公司收购报告书，须披露本办法第二十九条第（一）项至第（六）项和第（九）项至第（十四）项规定的内容及收购协议的生效条件和付款安排。

已披露收购报告书的收购人在披露之日起6个月内，因权益变动需要再次报告、公告的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告；超过6个月的，应当按照本办法第二章的规定履行报告、公告义务。

第五十条 收购人进行上市公司的收购，应当向中国证监会提交以下文件：

（一）中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件；

（二）基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说明；

（三）收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保持被收购公司经营独立性的说明；

（四）收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近2年未变更的说明；

（五）收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；收购人或其实际控制人为两个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，还应当提供其持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明；

（六）财务顾问关于收购人最近3年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人成立未满3年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3年诚信记录的核查意见。

境外法人或者境外其他组织进行上市公司收购的，除应当提交第一款第（二）项至第（六）项规定的文件外，还应当提交以下文件：

（一）财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收购上市公司的能力的核查意见；

（二）收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明。

第五十一条 上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

上市公司董事、监事、高级管理员存在《公司法》第一百四十九条规定情形，或者最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。

第五十二条 以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期（以下简称过渡期）。在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3；被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。

第五十三条 上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况。

控股股东及其关联方未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时予以披露，并采取有效措施维护公司利益。

第五十四条 协议收购的相关当事人应当向证券登记结算机构申请办理拟转让股份的临时保管手续，并可以将用于支付的现金存放于证券登记结算机构指定的银行。

第五十五条 收购报告书公告后，相关当事人应当按照证券交易所和证券登记结算机构的业务规则，在证券交易所就本次股份转让予以确认后，凭全部转让款项存放于双方认可的银行账户的证明，向证券登记结算机构申请解除拟协议转让股票的临时保管，并办理过户登记手续。

收购人未按规定履行报告、公告义务，或者未按规定提出申请的，证券交易所和证券登记结算机构不予办理股份转让和过户登记手续。

收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，说明理由；在未完成相关股份过户期间，应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况。

第五章  间接收购

第五十六条 收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的，应当按照本办法第二章的规定办理。

收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当按照本办法第四十八条的规定办理。

第五十七条 投资者虽不是上市公司的股东，但通过投资关系取得对上市公司股东的控制权，而受其支配的上市公司股东所持股份达到前条规定比例、且对该股东的资产和利润构成重大影响的，应当按照前条规定履行报告、公告义务。

第五十八条 上市公司实际控制人及受其支配的股东，负有配合上市公司真实、准确、完整披露有关实际控制人发生变化的信息的义务；实际控制人及受其支配的股东拒不履行上述配合义务，导致上市公司无法履行法定信息披露义务而承担民事、行政责任的，上市公司有权对其提起诉讼。实际控制人、控股股东指使上市公司及其有关人员不依法履行信息披露义务的，中国证监会依法进行查处。

第五十九条 上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务的，上市公司应当自知悉之日起立即作出报告和公告。上市公司就实际控制人发生变化的情况予以公告后，实际控制人仍未披露的，上市公司董事会应当向实际控制人和受其支配的股东查询，必要时可以聘请财务顾问进行查询，并将查询情况向中国证监会、派出机构和证券交易所报告；中国证监会依法对拒不履行报告、公告义务的实际控制人进行查处。

上市公司知悉实际控制人发生较大变化而未能将有关实际控制人的变化情况及时予以报告和公告的，中国证监会责令改正，情节严重的，认定上市公司负有责任的董事为不适当人选。

第六十条 上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务，拒不履行第五十八条规定的配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时议案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。中国证监会责令实际控制人改正，可以认定实际控制人通过受其支配的股东所提名的董事为不适当人选；改正前，受实际控制人支配的股东不得行使其持有股份的表决权。上市公司董事会未拒绝接受实际控制人及受其支配的股东所提出的提案的，中国证监会可以认定负有责任的董事为不适当人选。

第六章  豁免申请

第六十一条 符合本办法第六十二条、第六十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请下列豁免事项：

（一）免于以要约收购方式增持股份；

（二）存在主体资格、股份种类限制或者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，可以申请免于向被收购公司的所有股东发出收购要约。

未取得豁免的，投资者及其一致行动人应当在收到中国证监会通知之日起30日内将其或者其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或者30%以下；拟以要约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面要约。

第六十二条 有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：

（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；

（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；

（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；

（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照本办法的规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理；不符合规定或者未履行报告、公告义务的，中国证监会不予受理。中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以继续增持股份。   

第六十三条 有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约：

（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；

（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发行股份的2%；

（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；

（四）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；

（五）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；

（六）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；

（七）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

根据前款第（一）项和第（三）项至第（七）项规定提出豁免申请的，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；根据前款第（二）项规定，相关投资者在增持行为完成后3日内应当就股份增持情况做出公告，并向中国证监会提出豁免申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内做出是否予以豁免的决定。中国证监会不同意其以简易程序申请的，相关投资者应当按照本办法第六十二条的规定提出申请。

第六十四条 收购人提出豁免申请的，应当聘请律师事务所等专业机构出具专业意见。

第七章  财务顾问

第六十五条  收购人聘请的财务顾问应当履行以下职责：

（一）对收购人的相关情况进行尽职调查；

（二）应收购人的要求向收购人提供专业化服务，全面评估被收购公司的财务和经营状况，帮助收购人分析收购所涉及的法律、财务、经营风险，就收购方案所涉及的收购价格、收购方式、支付安排等事项提出对策建议，并指导收购人按照规定的内容与格式制作申报文件；

（三）对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，使收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应当承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；

（四）对收购人是否符合本办法的规定及申报文件内容的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证，对收购事项客观、公正地发表专业意见；

（五）接受收购人委托，向中国证监会报送申报材料，根据中国证监会的审核意见，组织、协调收购人及其他专业机构予以答复；

（六）与收购人签订协议，在收购完成后12个月内，持续督导收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则、上市公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。

第六十六条 收购人聘请的财务顾问就本次收购出具的财务顾问报告，应当对以下事项进行说明和分析，并逐项发表明确意见：

（一）收购人编制的上市公司收购报告书或者要约收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整；

（二）本次收购的目的；

（三）收购人是否提供所有必备证明文件，根据对收购人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况的核查，说明收购人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否具备规范运作上市公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录；

（四）对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况，其董事、监事和高级管理人员是否已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务的情况；

（五）收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式；

（六）收购人的收购资金来源及其合法性，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；

（七）涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况；

（八）收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序；

（九）是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定；

（十）对收购人提出的后续计划进行分析，收购人所从事的业务与上市公司从事的业务存在同业竞争、关联交易的，对收购人解决与上市公司同业竞争等利益冲突及保持上市公司经营独立性的方案进行分析，说明本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响；

（十一）在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排；

（十二）收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契；

（十三）上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形；存在该等情形的，是否已提出切实可行的解决方案；

（十四）涉及收购人拟提出豁免申请的，应当说明本次收购是否属于可以得到豁免的情形，收购人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺的实力。

第六十七条 上市公司董事会或者独立董事聘请的独立财务顾问，不得同时担任收购人的财务顾问或者与收购人的财务顾问存在关联关系。独立财务顾问应当根据委托进行尽职调查，对本次收购的公正性和合法性发表专业意见。独立财务顾问报告应当对以下问题进行说明和分析，发表明确意见：

（一）收购人是否具备主体资格；

（二）收购人的实力及本次收购对被收购公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析；

（三）收购人是否存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形；

（四）涉及要约收购的，分析被收购公司的财务状况，说明收购价格是否充分反映被收购公司价值，收购要约是否公平、合理，对被收购公司社会公众股股东接受要约提出的建议；

（五）涉及收购人以证券支付收购价款的，还应当根据该证券发行人的资产、业务和盈利预测，对相关证券进行估值分析，就收购条件对被收购公司的社会公众股股东是否公平合理、是否接受收购人提出的收购条件提出专业意见；

（六）涉及管理层收购的，应当对上市公司进行估值分析，就本次收购的定价依据、支付方式、收购资金来源、融资安排、还款计划及其可行性、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性、上述人员及其直系亲属在最近24个月内与上市公司业务往来情况以及收购报告书披露的其他内容等进行全面核查，发表明确意见。

第六十八条 财务顾问受托向中国证监会报送申报文件，应当在财务顾问报告中作出以下承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；

（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；

（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；

（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

（六）与收购人已订立持续督导协议。

第六十九条 财务顾问在收购过程中和持续督导期间，应当关注被收购公司是否存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形，发现有违法或者不当行为的，应当及时向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。

第七十条 财务顾问为履行职责，可以聘请其他专业机构协助其对收购人进行核查，但应当对收购人提供的资料和披露的信息进行独立判断。

第七十一条 自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责：

（一）督促收购人及时办理股权过户手续，并依法履行报告和公告义务；

（二）督促和检查收购人及被收购公司依法规范运作；

（三）督促和检查收购人履行公开承诺的情况；

（四）结合被收购公司定期报告，核查收购人落实后续计划的情况，是否达到预期目标，实施效果是否与此前的披露内容存在较大差异，是否实现相关盈利预测或者管理层预计达到的目标；

（五）涉及管理层收购的，核查被收购公司定期报告中披露的相关还款计划的落实情况与事实是否一致；

（六）督促和检查履行收购中约定的其他义务的情况。

在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的季度报告、半年度报告和年度报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的15日内向派出机构报告。

在此期间，财务顾问发现收购人在上市公司收购报告书中披露的信息与事实不符的，应当督促收购人如实披露相关信息，并及时向中国证监会、派出机构、证券交易所报告。财务顾问解除委托合同的，应当及时向中国证监会、派出机构作出书面报告，说明无法继续履行持续督导职责的理由，并予公告。

第八章  持续监管

第七十二条 在上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前3日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告。

收购人注册地与上市公司注册地不同的，还应当将前述情况的报告同时抄报收购人所在地的派出机构。

第七十三条 派出机构根据审慎监管原则，通过与承办上市公司审计业务的会计师事务所谈话、检查财务顾问持续督导责任的落实、定期或者不定期的现场检查等方式，在收购完成后对收购人和上市公司进行监督检查。

派出机构发现实际情况与收购人披露的内容存在重大差异的，对收购人及上市公司予以重点关注，可以责令收购人延长财务顾问的持续督导期，并依法进行查处。

在持续督导期间，财务顾问与收购人解除合同的，收购人应当另行聘请其他财务顾问机构履行持续督导职责。

第七十四条 在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。

收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。

第九章  监管措施与法律责任

第七十五条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，未按照本办法的规定履行报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关信息披露义务人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。

第七十六条 上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，收购人对其持有或者实际支配的股份不得行使表决权。

第七十七条 投资者及其一致行动人取得上市公司控制权而未按照本办法的规定聘请财务顾问，规避法定程序和义务，变相进行上市公司的收购，或者外国投资者规避管辖的，中国证监会责令改正，采取出具警示函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，收购人不得对其持有或者实际支配的股份行使表决权。

第七十八条 发出收购要约的收购人在收购要约期限届满，不按照约定支付收购价款或者购买预受股份的，自该事实发生之日起3年内不得收购上市公司，中国证监会不受理收购人及其关联方提交的申报文件；涉嫌虚假信息披露、操纵证券市场的，中国证监会对收购人进行立案稽查，依法追究其法律责任。

前款规定的收购人聘请的财务顾问没有充分证据表明其勤勉尽责的，中国证监会依法追究法律责任。

第七十九条 上市公司控股股东和实际控制人在转让其对公司的控制权时，未清偿其对公司的负债，未解除公司为其提供的担保，或者未对其损害公司利益的其他情形作出纠正的，中国证监会责令改正、责令暂停或者停止收购活动。

被收购公司董事会未能依法采取有效措施促使公司控股股东、实际控制人予以纠正，或者在收购完成后未能促使收购人履行承诺、安排或者保证的，中国证监会可以认定相关董事为不适当人选。

第八十条 上市公司董事未履行忠实义务和勤勉义务，利用收购谋取不当利益的，中国证监会采取监管谈话、出具警示函等监管措施，可以认定为不适当人选。

上市公司章程中涉及公司控制权的条款违反法律、行政法规和本办法规定的，中国证监会责令改正。

第八十一条 为上市公司收购出具资产评估报告、审计报告、法律意见书和财务顾问报告的证券服务机构或者证券公司及其专业人员，未依法履行职责的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示函等监管措施。

第八十二条 中国证监会将上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的当事人的违法行为和整改情况记入诚信档案。

违反本办法的规定构成证券违法行为的，依法追究法律责任。

第十章  附  则

第八十三条 本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：

（一）投资者之间有股权控制关系；

（二）投资者受同一主体控制；

（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；

（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；

（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；

（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；

（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；

（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；

（九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；

（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；

（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；

（十二）投资者之间具有其他关联关系。

一致行动人应当合并计算其所持有的股份。投资者计算其所持有的股份，应当包括登记在其名下的股份，也包括登记在其一致行动人名下的股份。

投资者认为其与他人不应被视为一致行动人的，可以向中国证监会提供相反证据。

第八十四条 有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

（五）中国证监会认定的其他情形。

第八十五条 信息披露义务人涉及计算其持股比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准；行权期限届满未行权的，或者行权条件不再具备的，无需合并计算。

前款所述二者中的较高者，应当按下列公式计算：

（一）投资者持有的股份数量／上市公司已发行股份总数

（二）（投资者持有的股份数量＋投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量）／（上市公司已发行股份总数＋上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数）

第八十六条 投资者因行政划转、执行法院裁决、继承、赠与等方式取得上市公司控制权的，应当按照本办法第四章的规定履行报告、公告义务。

第八十七条 权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书、要约收购豁免申请文件等文件的内容与格式，由中国证监会另行制定。

第八十八条 被收购公司在境内、境外同时上市的，收购人除应当遵守本办法及中国证监会的相关规定外，还应当遵守境外上市地的相关规定。

第八十九条 外国投资者收购上市公司及在上市公司中拥有的权益发生变动的，除应当遵守本办法的规定外，还应当遵守外国投资者投资上市公司的相关规定。

第九十条  本办法自2006年 9月 1日起施行。中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》（证监会令第10号）、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》（证监会令第11号）、《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》（证监公司字[2003]16号）和《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》（证监公司字[2004]1号）同时废止。